法務note

Ｑ　経営の安定のために株主の分散を避けることが望ましいという事情は、民法906条が定める「遺産に属する物又は権利の種類及び性質」「その他一切の事情」に該当するか。
Ａ　該当する。

東京高裁平成26年3月20日決定（判例タイムズ１４１０号１１３頁）は、遺産である同族会社株式について、共同相続人の法定相続分の割合に応じて共同相続人が取得するとした原審に対する抗告審において、

「Ｇ社は，初代社長のＩ及びその親族がこれまで経営に当たってきたものであり，また，その大半の株式をＩの親族が保有しているという典型的な同族会社であり，その経営規模からすれば，経営の安定のためには，株主の分散を避けることが望ましいということができる。このことは，会社法１７４条が，株式会社はその譲渡制限株式を取得した者に対して自社に当該株式を売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることができると規定し，また，中小企業における経営の承継の円滑化を図ることを目的として制定された中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（平成２０年５月１６日法律第３３号）が，旧代表者の推定相続人は，そのうちの一人が後継者である場合には，その全員の合意をもって，書面により，当該後継者が当該旧代表者からの贈与等により取得した株式等の全部又は一部について，その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないことを合意し，家庭裁判所の許可を受けた場合には，上記合意に係る株式等の価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないものとすると規定している（４条１項１号，８条１項，９条１項）ことなどに表れている。これらの規定は，中小企業の代表者の死亡等に起因する経営の承継がその事業活動の継続に悪影響を及ぼすことを懸念して立法されたものであり，そのような事情は，民法９０６条所定の「遺産に属する物又は権利の種類及び性質」「その他一切の事情」に当たるというべきであるから，本件においても，これを考慮して遺産を分割するのが相当である。
　そして，上記認定のＧ社の株主構成や，抗告人ＡがＧ社の次期社長に就任する予定であり，残高１２５０万１０００円の預金通帳を提出して代償金の支払能力のあることが認められることなどに鑑みると，本件株式は，全部これを抗告人Ａに取得させるのが相当である。」

として、後継者である抗告人に株式全部の取得を認めている。