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敵対的買収を防止する観点から，重要な取引先との契約に，チェンジ・オブ・コントロール条項（支配権移動条項）を盛り込むことがあります。

 

これは，会社の株主構成や役員に変更が生じた場合，契約内容を変更します，という内容の条項です。

 

本来会社は，会社という法人格を有した一法主体であるため，株主が変更されようが，役員が変更されようが，契約には何ら影響を及ぼさないのが原則です。

 

しかし，そうは言っても，やはり法人格の背後にいるのは人であり，その人の個性が重要な影響を持っている場合あります。

 

それを，契約によって，株主や役員といった支配力に変更があった場合に，契約内容を変更する（期限の利益を喪失させたり，解除権を発生させたり）ことができるようにするのです。

 

「敵対的買収」なんて言うと，上場会社やテレビの話で，関係ないと思われるかもしれませんが，このチェンジ・オブ・コントロール条項は，Ｍ＆Ａ以外の場合にも有益です。特に，中小企業は，法人格というよりも，社長の個人商店的な意味合いが強いのですから。

 

例えば，テナント用の店舗賃貸借契約書において，通常，どのような賃貸借契約書においても，

 

第○条　乙（賃借人）は，本件賃借権を甲（賃貸人）に無断で譲渡・転貸してはならない。

 

という条項があるはずです。

 

しかし，
では，この乙の株式を全部取得して，中身が全部入れ替わった場合はどうでしょう？
形式的には，単に乙の株主の構成が変わっただけで，賃借権の譲渡にはなりません。
しかし，もう実体は，以前の乙ではないのです。変わらないのは，「乙」の商号だけです。
このような場合，オーナーである甲は，一定の制約を課しておきたいですよね。

 

このような場合に，このチェンジ・オブ・コントロール条項が非常に有効となります。