法務note

Ａ　できない。仮取締役が選任されれば、権利義務取締役の地位が失われる。

任期満了等により取締役の地位を失っても、法律上、取締役としての権利義務を有している場合がある（会社３４６条１項。「Ｑ　権利義務取締役」参照）。これを権利義務取締役とか取締役権利義務者と呼ぶ場合がある。

この権利義務取締役が不正な行為を行っていたような場合、株主は、解任の訴えができるかという問題があるが、仮に会社法８５４条の他の要件を備えていたとしても、取締役権利義務者は、同条１項の「役員」には該当しないため、解任の訴えをすることができない（最高裁平成２０年２月２６日判決）。
そのため、株主は、権利義務取締役の解任を議題とする株主総会の招集を請求することもできない。

このような場合、株主としては、仮取締役の選任を申立ができると解され（上記判決は、それができることを前提としている。）、仮取締役が選任されれば、取締役権利義務者の地位は失われることになる（会社３４６条１項の２番目の括弧書参照）。